Spółka LTD czyli „Little Troublesome Demon”

Brytyjska spółka LTD jest często reklamowana jako panaceum na całe zło świata. Mało kto jednak mówi o tym, że posiada ona szereg wad i może szybko stać się demonem z tytułu tego wpisu. Jeśli angielski nie jest Ci na tyle znany aby zrozumieć o jakiego demona chodzi to… możesz skrót LTD rozwinąć także jako „Lepiej Trzymaj Dokumenty”. O co chodzi? O tym będzie ten wpis.

Na pierwszy rzut oka wygląda jak idealny partner – elegancki, dystyngowany, podatkowo wyrafinowany. Ale kiedy wchodzisz w związek z brytyjską LTD, szybko okazuje się, że to nie żaden książę z Londynu, tylko demon z akcentem, który zna więcej pułapek niż paragrafów. Romantyzm rejestracji trwa krótko – potem zostajesz sam w ciemnym lesie HMRC, banków i urzędów, gdzie każde „hello” brzmi jak „zapraszamy na kontrolę”.

LTD – podatkowa święta krowa już dawno została zarżnięta.

Jeszcze dekadę temu założenie LTD było jak kupno biletu do pierwszej klasy międzynarodowego kapitalizmu. Bez wychodzenia z domu rejestrowałeś spółkę w Wielkiej Brytanii, wrzucałeś logo na LinkedIna, a sąsiedzi z osiedla zaczynali ci mówić „Panie Prezesie”. Cudzoziemcy traktowali cię jak globalnego gracza, a polski fiskus – z dystansem i szacunkiem. Firma w UK? „Oho, poważny gość”. Podatek korporacyjny wynosił 19%, żadnych ZUS-ów, żadnych składek zdrowotnych, pełna cyfryzacja, a księgowość za £300 rocznie. Raj.

Tyle że ten raj ma dziś więcej wspólnego z Edenem po wygnaniu niż z tropikalną wyspą. Bo choć LTD nadal wygląda dobrze na papierze, to praktyka przypomina związek na odległość: drogo, frustrująco i bez szans na happy end.

Zamiast niskich podatków masz wysokie ryzyko – a to HMRC zacznie dopytywać, czemu twoja spółka „z UK” nie ma w UK ani biura, ani fotela, ani choćby czajnika elektrycznego. A to polski fiskus uzna, że twoje „zarządzanie zdalne” to po prostu działalność na jego podwórku i wystawi ci rachunek za CIT z odsetkami i karą.

Zamiast prostego wejścia na europejski rynek masz gąszcz barier celnych, certyfikatów, deklaracji i kodów HS, które brzmią jak tajny szyfr MI6. Klient z Niemiec zamiast zamawiać, pyta: „Czy wasz towar przechodzi odprawę w UK czy UE? A ile trwa dostawa przez Holandię? A VAT naliczacie na brutto czy netto w systemie OSS?” – i już wiesz, że łatwiej byłoby sprzedawać wiatr w butelkach.

To, co kiedyś było „plug-and-play”, dziś jest bardziej „plug-and-pray”.

Twoja LTD przypomina teraz tygrysa z TikToka – może i ładnie wygląda, ale nie ma zębów, nie ma pazurów i panicznie boi się papierów z urzędu. Tak, nadal może być użyteczna – ale tylko, jeśli naprawdę wiesz, co robisz. A jeśli zakładasz ją, bo „widziałem webinar” albo „kolega tak ma i kupił Teslę”, to masz większą szansę wygrać w lotto, niż zarobić bez kłopotów.

LTD już nie jest podatkową świętą krową. To raczej stado problemów, które beczy w trzech językach – angielskim, polskim i księgowym. I jedno jest pewne: jeśli nie zainwestujesz w porządne doradztwo, to zamiast zysków zostanie ci tylko faktura za szkolenie „Jak wyjść z tego cało”.

Transparentność? Raczej prześwietlenie RTG.

Pamiętasz te czasy, kiedy HMRC był jak brytyjski dżentelmen – elegancki, uprzejmy, patrzył przez palce i nie zadawał zbyt wielu pytań? No cóż… dziś to bardziej detektyw z serialu kryminalnego, który nie wierzy w przypadki i zawsze znajduje dziurę w alibi. A twoje LTD – jeśli nie ma realnej obecności w UK – szybko trafia na listę podejrzanych.

Nie masz biura w Londynie? Nie zatrudniasz nikogo w Leeds? Twój czajnik stoi w Lublinie, a spotkania zarządu odbywają się na Zoomie z widokiem na Wawel? Gratulacje – właśnie dostałeś etykietkę „tax avoidance risk”. A co to znaczy w praktyce? Że HMRC uzna, iż twoja „działalność gospodarcza w UK” to fikcja literacka, i z przyjemnością odda twój dochód… do opodatkowania w Polsce.

I nie myśl, że masz wybór. Przeszliśmy z etapu „poprosimy dokumenty” do etapu „proszę przygotować się na rewizję cyfrową”. Każda faktura, mail, godzina połączenia na Zoomie, każde logowanie do konta bankowego – wszystko może być dowodem na to, gdzie naprawdę zarządzasz firmą. To nie transparentność. To RTG finansowego kręgosłupa – i jeśli masz tam krzywizny, fiskus je znajdzie.

Przyjeżdżają grzecznie, z aktówką. W środku: pytania, formularze i formularze do tych formularzy. A wszystko po to, by udowodnić, że twoja piękna brytyjska spółka to w rzeczywistości polska działalność w przebraniu, która udaje LTD, by uniknąć podatków. Tylko że dziś nikt już nie udaje, że to nie jest problem.

Uwaga na spoiler: jeśli zostaniesz „przypisany” do Polski, to oprócz CIT-u (19%) możesz dostać jeszcze klasyczne „przywrócenie dochodów do opodatkowania”, odsetki karne i grzywnę za próbę optymalizacji, która z perspektywy urzędnika wygląda jak symulowanie działalności. A jak dorzucą do tego klauzulę GAAR (ogólna klauzula obejścia prawa), to z eleganckiego podatnika w Oxfordzkiej marynarce stajesz się podejrzanym z kartoteki.

W skrócie: jeśli twoja firma istnieje tylko w chmurze, to HMRC ściągnie cię na ziemię. Twardo.

Brexit – z europejskiego snu w celną zmorę.

Kiedyś posiadanie brytyjskiej spółki LTD było jak złoty bilet do Unii Europejskiej. Granice były otwarte, przesyłki płynęły bez przeszkód, a klient z Niemiec nie pytał, skąd pochodzi paczka, tylko ile kosztuje. Wielka Brytania była bramą do europejskiego raju zakupowego, a ty – eleganckim sprzedawcą z wyspiarskim adresem i kontem walutowym.

A potem przyszedł Brexit. I jak w klasycznym horrorze – wszystko, co wydawało się normalne, zaczęło się sypać.

Myślałeś, że Brexit to tylko polityczne gadanie, które „na pewno nie dotknie małych firm”? No to niespodzianka – twoje LTD właśnie przeszło operację bez znieczulenia, a ty zostałeś chirurgiem bez rękawiczek.

Dziś klienci z UE patrzą na twoją firmę jak na podejrzany ładunek – i nie chodzi tylko o kontrole celne. Wystarczy, że na fakturze widnieje „UK”, a po drugiej stronie klient zaczyna się zastanawiać, czy zamówienie dotrze w tydzień, miesiąc, czy wcale.

I nagle to, co kiedyś było „ekspresową dostawą z Londynu”, dziś wygląda jak nielegalny import z Korei Północnej:

• Deklaracje celne – obowiązkowe.

• Numery EORI – wymagane.

• Podatek VAT do zapłaty przez odbiorcę – standard.

• Kody taryfowe, pochodzenie towaru, certyfikaty zgodności – obowiązkowy koszmar.

A jak coś pójdzie nie tak?

• Towar wraca do nadawcy.

• Klient pisze z pretensjami.

• Twój dział obsługi klienta (czyli ty) zaczyna dzień od maili w stylu: „Nigdy więcej zakupów z UK”.

Brexit zamienił LTD z „eurospółki” w „europroblem”.

• Już nie jesteś firmą z prestiżem, tylko przeszkodą na granicy.

• Już nie sprzedajesz „w Europie”, tylko „poza UE” – z całym ciężarem formalności i opłat.

• Już nie śmiejesz się z cła – teraz je płacisz.

• Już nie optymalizujesz VAT-u – teraz tłumaczysz klientowi, że musi go sam zapłacić.

Jeśli masz e-commerce i myślisz, że nadal możesz spokojnie wysyłać towary z UK do Niemiec, Włoch czy Francji jak w 2018 roku – to lepiej zacznij odkładać na dział celny. Albo na dział psychiatryczny, bo tempo zmian potrafi wyprowadzić z równowagi nawet najtwardszych graczy.

A najgorsze? Wielu przedsiębiorców dowiaduje się o tych problemach… dopiero po pierwszym zwrocie paczki z adnotacją „odmowa odprawy celnej”. Wtedy zaczynasz czytać regulacje. A one nie są krótkie. Ani przyjemne. Ani po polsku.

Księgowość, czyli horror niskiego budżetu.

Na pierwszy rzut oka wygląda to jak promocja z supermarketu: „Za jedyne £13 załóż firmę w UK!” Klikasz, płacisz, masz numer spółki i możesz wpisać „CEO” w bio na LinkedInie. Tanio? Tanio. Tylko że to dopiero początek filmu. A dalej jest jak w klasycznym horrorze – najpierw spokojnie, potem coraz mroczniej, aż nagle orientujesz się, że jesteś sam w ciemnym pokoju z arkuszem Excela i martwą linią na infolinii HMRC.

Brytyjska księgowość to nie jest system „plug and play”. To raczej „plug and pray”, gdzie każda pomyłka może kosztować więcej niż rejestracja firmy. Nie znasz różnicy między „dividends” a „director’s loan”? Nie rozumiesz, czym jest „confirmation statement” albo dlaczego twoje konto bankowe musi mieć adres w UK? Świetnie – właśnie zapraszasz kłopoty na herbatkę.

Stawki księgowych?

• Za podstawowe rozliczenie – £500.

• Za prowadzenie payrollu – £300+.

• Za każde pytanie typu „czy mogę wystawić fakturę z datą wsteczną?” – dodatkowe £50 i lodowate spojrzenie przez maila.

• Za nieodebranie maila z Companies House? Kara i wpis do rejestru dłużników.

A najgorsze jest to, że brytyjscy księgowi mają talent do odpowiadania zdaniami typu:

„It depends…”
albo
„We would advise you to consult with your local tax adviser in Poland.”

Czyli: płać, ale odpowiedzi nie oczekuj.

Twój portfel w tym czasie przeżywa dramat. Co miesiąc nowy koszt. Co kwartał – korekta. Co rok – pytanie, czy firma w ogóle powinna jeszcze istnieć. A przecież miało być tak pięknie: tania firma, prosta struktura, jeden e-mail rocznie i zyski na konto. Tymczasem dostałeś thriller, w którym księgowy nie jest twoim partnerem – on jest narratorem, który z zaskakującą radością oznajmia, że „ta faktura sprzed 14 miesięcy może zostać uznana za błąd księgowy”.

A jeśli próbujesz ogarnąć wszystko samodzielnie, bo przecież „Google wie”, to wiedz jedno: pierwsze pismo z HMRC, którego nie zrozumiesz, będzie jak scena z horroru – nagłe ujęcie, zimny pot i pytanie: „Czy to już kontrola?”

Banki – zamknięte drzwi i otwarte oczy.

Założenie konta dla LTD w UK to dziś jak próba dostania się na ekskluzywną imprezę techno w opuszczonym hangarze – wpadasz w smokingu, ze złotą wizytówką i… strażnik zamyka ci drzwi przed nosem. A nawet jeśli ktoś ci pozwoli wejść, to zamiast drinka dostajesz formularz KYC na dwie godziny czytania i listę pytań, które sprawią, że poczujesz się jak podejrzany w śledztwie o międzynarodowe pranie brudnych pieniędzy.

1. Rejestracja niczym misja CIA

   • Wymagają: kopii paszportu, rachunku za prąd, wyciągu z konta, certyfikatu rejestracji spółki, potwierdzenia adresu w UK… i referencji od dwóch „lokalnych” kontrahentów.

   • Efekt: nawet jeżeli mieszkasz w Londynie, bank i tak poprosi o potwierdzenie twojego „fizycznego obecności” – najlepiej legitymacją biblioteczną albo biletem na metro.

2. Opłaty, które bolą bardziej niż kurs funta

   • Konto podstawowe: £10–£20 miesięcznie, za samo istnienie.

   • Transakcja w EUR/USD: od £10 wzwyż każda.

   • Przelew SWIFT: ~£25–£35 za sztukę.

   • Kartę korporacyjną? Kolejne £5–£10 miesięcznie.
     Suma rocznie: łatwo przekracza koszt księgowości, a twój budżet kapitulacji banku przyjmuje to z triumfem.

3. Czekasz, czekasz, a potem… odmowa
   Nawet jeśli wszystkie dokumenty są wzorowe, a twoja firma istnieje od pięciu lat, bank może cię „przeanalizować” przez miesiąc, po czym uprzejmie oświadczyć, że „niestety nie możemy kontynuować”. I to bez zwrotu opłaty inicjalnej.

4. KYC/AML – horror w praktyce
   Każda podejrzana transakcja (np. wpłata z Polski) to natychmiastowy alert. Dostajesz maila:

   „Proszę o pilne wyjaśnienie źródła środków i celu transakcji.”
   A potem kolejny:
   „Transakcja została zatrzymana do czasu otrzymania kompletu dokumentów.”
   I tak czekasz, aż klient zirytowany wycofa zamówienie, a ty zostaniesz z paczką papierów na biurku.

5. Alternatywy? Droższe, gorsze… i droższe jeszcze raz
   – e-konta fintechów: niby bez formalności, ale limit transakcji i brak GBP sort code IBAN, więc klienci od razu odmawiają płatności.
   – konta w prywatnych bankach: dostęp tylko dla tych, którzy „płacą co najmniej £100 000 rocznie” – i opłata za obsługę od £2 000 miesięcznie.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania – fikcja literacka.

Gdy słyszysz „umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania”, myślisz: „sprawa załatwiona, nie mogę zapłacić dwa razy za to samo”. Otóż… możesz. I bardzo możliwe, że właśnie to zrobisz. Bo choć umowy rzeczywiście istnieją, są spisane, podpisane i opublikowane – to w praktyce ich działanie przypomina koło ratunkowe z papieru. Teoretycznie masz ochronę. Praktycznie – jesteś jak turysta na plaży, któremu wiatr właśnie porwał ręcznik i dokumenty. I zaraz się spalisz.

Masz polski NIP? Pracujesz z laptopem z widokiem na Biedronkę, Żabkę albo Tesco (ale to już w UK tylko z nazwy)? Gratulacje – właśnie dajesz fiskusom sygnał: „Zarządzam stąd. Tu pracuję. Tu powinienem płacić podatki”.
A fiskus? Jeden i drugi? Obaj zacierają ręce. Brytyjski powie:

„Skoro firma zarejestrowana u nas – należy się podatek.”
Polski odpowie:
„Skoro zarząd i działalność są w Polsce – to u nas też.”

A ty? Pomiędzy młotem a młotem – bo kowadła tu nie ma.

Umowy DTT (Double Taxation Treaties) nie chronią cię z automatu. Wręcz przeciwnie – są wykorzystywane przez urzędy, żeby wskazać, że skoro zarząd jest w jednym kraju, a rejestracja w drugim, to… masz obowiązek zapłaty w obu. I dopiero potem możesz prosić o ulgę, korektę lub tzw. „credit”. Tylko że zanim to zrobisz, dostaniesz dwie faktury: jedną od HMRC, drugą od polskiego US. I każda z terminem „7 dni na zapłatę”.

Dodajmy do tego kontrowersyjny status CFC (Controlled Foreign Company). Jeśli twoja LTD ma za dużo dochodu pasywnego i nie prowadzi realnej działalności w UK – polski fiskus uzna, że to „kontrolowana spółka zagraniczna” i doliczy jej zyski do twojego PIT-u, jakbyś miał ją w kieszeni. A ty nawet nie wiesz, kiedy.

A jak się bronisz? Przedstawiasz dokumenty, piszesz wnioski, tłumaczysz się urzędnikom, że „firma działa zgodnie z prawem międzynarodowym”. Oni wtedy patrzą na ciebie z uśmiechem jak na kogoś, kto przyniósł papierowy miecz na bitwę czołgów.

Jeśli liczysz, że „umowa ochroni mnie przed podwójnym opodatkowaniem”, to pozwól, że porównamy to do zamka w drzwiach z plasteliny. Może i wygląda solidnie. Może i był kiedyś skuteczny. Ale dziś? Fiskus wchodzi jak do siebie.

Wniosek:
Nie licz na to, że kraje będą się spierać o to, kto ma zrezygnować z twoich podatków. One się po prostu podzielą. Umowy DTT nie są tarczą, są kartą przetargową – a ty jesteś towarem.
„Double Taxation Treaty”?
Raczej: „Double Trouble Trap”. I jeszcze musisz sam tłumaczyć, jak do niej trafiłeś.

Podsumowanie.

Spółka LTD to nie magiczna różdżka ani teleport do podatkowego raju. To konstrukcja, która kiedyś rzeczywiście działała jak zegarek z Big Bena, ale dziś przypomina bardziej brytyjski system kolejowy – opóźnienia, komplikacje i brak kontaktu z obsługą klienta.

Jeśli masz biznes w Polsce, klientów z UE, zarząd przy kuchennym stole i angielski tylko w Google Translate, to założenie LTD może się skończyć szybciej niż myślisz – i nie będzie to happy end. To, co miało być prostą optymalizacją, może zamienić się w transgraniczną łamigłówkę podatkową, kontrolę z dwóch krajów, podwójne opodatkowanie i księgowego, który na sam twój telefon zaczyna się pocić.

LTD nadal może działać – ale tylko wtedy, gdy:

• Masz realną obecność w UK: biuro, ludzi, czajnik i paragon z Tesco.

• Prowadzisz realny handel lub usługi z brytyjskiego terytorium.

• Wiesz, co robisz albo masz doradcę, który nie jest kuzynem sąsiada z grupy na Facebooku.

• Masz budżet na prawdziwe doradztwo, a nie tylko na rejestrację.

W przeciwnym razie, zamiast zarabiać – będziesz tłumaczyć. Zamiast skalować – będziesz się spowiadać. A „Limited” w nazwie twojej firmy oznaczać będzie jedynie: ograniczone szanse, ograniczoną cierpliwość i bardzo ograniczoną płynność finansową.

Morał?
LTD to nie zabawka. To narzędzie. A jak każde narzędzie – w niewprawnych rękach zamienia się w pułapkę.
Zanim ją założysz – zrób research, zadzwoń do doradcy i sprawdź, czy naprawdę potrzebujesz brytyjskiej spółki…
…czy tylko próbujesz uniknąć ZUS-u i skończysz z podwójnym VAT-em, trzema kontrolami i e-mailem od HMRC zatytułowanym:
„Your company is under review.”

Jeśli temat spółek, podatków i międzynarodowych struktur nie daje Ci spokoju (albo właśnie dzięki temu śpisz spokojnie) – zajrzyj do mojej książki „Ucieczka do Raju”. To nie broszura, to kompendium: 1400 stron konkretów, przykładów i przepisów, które pomogą Ci zrozumieć, jak naprawdę działa prawo podatkowe w skali globalnej.

A jeśli chcesz być na bieżąco z nowymi wpisami, analizami, aktualizacjami przepisów i dodatkami do książki – zapisz się do newslettera.
✅ Bez spamu,
✅ Bez reklam garnków,
✅ Tylko wiedza i aktualności, które mogą zaoszczędzić Ci dużo pieniędzy (i nerwów).

Do zobaczenia w kolejnych wpisach:)!